Sự chuyển mình mạnh mẽ của FPT với chiến lược “AI-First” và động thái không còn hợp nhất FPT Telecom đã và đang tạo ra một luồng sinh khí mới, thu hút sự chú tâm đặc biệt của cộng đồng nhà đầu tư FDI, đặc biệt là các doanh nghiệp nước ngoài (FDI) đang tìm kiếm cơ hội trong ngành công nghệ cao tại Việt Nam. Việc FPT đặt mục tiêu tăng trưởng lợi nhuận 15% thông qua việc tập trung vào trí tuệ nhân tạo không chỉ cho thấy tiềm năng to lớn của lĩnh vực này mà còn khẳng định quyết tâm của các doanh nghiệp Việt Nam trong việc dẫn đầu xu thế công nghệ toàn cầu. Chiến lược này của FPT, một trong những tập đoàn công nghệ hàng đầu Việt Nam, không chỉ là câu chuyện nội bộ mà còn là tín hiệu mạnh mẽ gửi đến các NĐT về một môi trường kinh doanh năng động, sẵn sàng đón nhận và phát triển các công nghệ tiên tiến. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, đây là thời điểm vàng để xem xét các dự án đầu tư vào Việt Nam, đặc biệt là trong các lĩnh vực liên quan đến AI, công nghệ thông tin và chuyển đổi số, nơi mà các chính sách ưu đãi và khung pháp lý đang dần được hoàn thiện để tạo điều kiện thuận lợi nhất.

Tình huống tư vấn cho nhà đầu tư FDI

Tình huống tư vấn: Chào Luật sư, tôi là đại diện của Công ty ABC, một quỹ đầu tư công nghệ đến từ Singapore. Chúng tôi thấy trên báo đưa tin FPT hé lộ chiến lược AI-First sau khi không còn hợp nhất FPT Telecom, đặt mục tiêu lợi nhuận tăng 15%. Điều này khiến chúng tôi rất quan tâm đến tiềm năng đầu tư vào ngành công nghệ thông tin, đặc biệt là lĩnh vực trí tuệ nhân tạo tại Việt Nam. Chúng tôi đang tìm hiểu về các hình thức đầu tư phù hợp, các điều kiện pháp lý để thành lập doanh nghiệp hoặc mua lại cổ phần trong các công ty công nghệ Việt Nam, cũng như các ưu đãi đầu tư mà chúng tôi có thể được hưởng. Mong Luật sư Mina Law phân tích giúp về khung pháp lý liên quan và đưa ra lời khuyên cụ thể.

Cảm ơn Quý khách đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Văn phòng Luật Mina. Sau khi tìm hiểu các quy định pháp luật, Mina Law có những thông tin trao đổi sau:

[1] Căn cứ pháp lý cho Đầu tư vào Ngành Công nghệ và Tái cấu trúc Doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam

Động thái của FPT không chỉ thể hiện xu hướng phát triển công nghệ mà còn phản ánh sự linh hoạt trong tái cấu trúc doanh nghiệp để tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh. Đối với nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia vào lĩnh vực này, các quy định pháp luật sau đây là nền tảng quan trọng cần nắm vững:

Luật Đầu tư 2020: Đây là văn bản pháp luật chủ chốt quy định về hoạt động đầu tư tại Việt Nam, bao gồm cả đầu tư nước ngoài.Theo khoản 1 Điều 5 Luật Đầu tư 2020 quy định về ngành, nghề và điều kiện đầu tư kinh doanh, Doanh nghiệp nước ngoài được quyền đầu tư vào các ngành, nghề mà luật không cấm. Ngành công nghệ thông tin, đặc biệt là phát triển phần mềm, trí tuệ nhân tạo, là lĩnh vực được khuyến khích đầu tư tại Việt Nam. Tuy nhiên, một số ngành, nghề có thể áp dụng điều kiện về tiếp cận thị trường đối với NĐT theo quy định của pháp luật chuyên ngành và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Căn cứ Điều 9 Luật Đầu tư 2020 về các hình thức đầu tư, Doanh nghiệp FDI có thể lựa chọn một trong các hình thức:(i) Thành lập tổ chức kinh tế mới 100% vốn đầu tư nước ngoài hoặc liên doanh với doanh nghiệp trong nước; (ii) Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hiện có (thường gọi là M&A); (iii)Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh); (iv) Thực hiện dự án đầu tư mới.

Theo Điều 15 và Điều 16 Luật Đầu tư 2020 quy định về ưu đãi và hỗ trợ đầu tư. Dự án đầu tư vào công nghệ cao, nghiên cứu và phát triển (R&D), sản xuất sản phẩm công nghệ thông tin trọng điểm, phần mềm… thường thuộc danh mục ngành, nghề ưu đãi đầu tư và địa bàn ưu đãi đầu tư, được hưởng các ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp, miễn giảm tiền thuê đất, tiền sử dụng đất, thuế nhập khẩu đối với máy móc, thiết bị tạo tài sản cố định. Căn cứ khoản 1 Điều 37 Luật Đầu tư 2020, Doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), trừ một số trường hợp được miễn theo quy định.

Luật Doanh nghiệp 2020: Văn bản này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và các hoạt động liên quan của doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm. Điều này cho phép Công ty ABC có thể thành lập doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực AI và công nghệ.Căn cứ Điều 191 và Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chia, tách doanh nghiệp. Hành động “không còn hợp nhất FPT Telecom” của FPT có thể được hiểu là một hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp như chia tách, hoặc chuyển nhượng vốn, nhằm tối ưu hóa hoạt động cho chiến lược mới. Các quy định này là cơ sở pháp lý cho các hoạt động cơ cấu lại doanh nghiệp tại Việt Nam. Theo Điều 29 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty được đăng ký và cam kết góp đủ. Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, việc xác định vốn đầu tư thường gắn liền với quy mô dự án và năng lực tài chính của doanh nghiệp.

[2] Phân tích pháp lý — Áp dụng vào tình huống Công ty ABC – Một nhà đầu tư FDI

Từ các quy định trên, Văn phòng Luật Mina phân tích cụ thể cho tình huống của Công ty ABC như sau:

1. Cơ hội Đầu tư vào ngành Công nghệ AI tại Việt Nam:
Chiến lược AI-First của FPT là minh chứng rõ nét cho định hướng phát triển công nghệ cao tại Việt Nam. Chính phủ Việt Nam luôn khuyến khích đầu tư vào các lĩnh vực này thông qua các chính sách ưu đãi đặc biệt. Công ty ABC, với vai trò là quỹ đầu tư công nghệ, có thể tìm thấy nhiều cơ hội đầu tư hấp dẫn:

Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài: Công ty ABC có thể thành lập một công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam để thực hiện các dự án nghiên cứu, phát triển và ứng dụng AI. Quy trình này sẽ bao gồm việc xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và sau đó là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Ví dụ thực tế: Một công ty công nghệ Singapore muốn thành lập một trung tâm R&D về AI tại Khu Công nghệ cao TP.HCM. Công ty này sẽ phải chuẩn bị hồ sơ dự án đầu tư, chứng minh năng lực tài chính (ví dụ: vốn đầu tư cam kết 5 triệu USD), và thực hiện các thủ tục xin cấp IRC tại Ban quản lý Khu Công nghệ cao, sau đó là ERC tại Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM. Thời gian thực hiện các thủ tục này thường dao động từ 15-20 ngày làm việc cho IRC và 3-5 ngày làm việc cho ERC, nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (M&A) vào doanh nghiệp Việt Nam: Đây là một hình thức đầu tư hiệu quả để nhanh chóng tiếp cận thị trường và nguồn nhân lực sẵn có. Công ty ABC có thể tìm kiếm các công ty công nghệ Việt Nam có tiềm năng về AI để đầu tư hoặc mua lại.
Căn cứ khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, doanh nghiệp nước ngoài được phép góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế Việt Nam mà không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), trừ trường hợp dự án thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện hoặc dẫn đến tỷ lệ sở hữu vượt ngưỡng quy định.Căn cứ khoản 1 Điều 24 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp phải tuân thủ điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của NĐT và hình thức đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành và điều ước quốc tế. Ví dụ thực tế: Công ty ABC muốn mua lại 70% cổ phần của một startup AI Việt Nam có tên Công ty XYZ. Công ty ABC sẽ cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Quá trình này sẽ yêu cầu thẩm định giá trị doanh nghiệp, đàm phán hợp đồng chuyển nhượng, và tuân thủ các quy định về cạnh tranh nếu thương vụ có quy mô lớn. Việc tìm hiểu kỹ về tình hình tài chính, pháp lý của Công ty XYZ thông qua dịch vụ due diligence (thẩm định pháp lý) của Luật sư Mina là vô cùng cần thiết để giảm thiểu rủi ro.

2. Ưu đãi đầu tư cho ngành Công nghệ cao:
Việt Nam có các chính sách ưu đãi đầu tư hấp dẫn dành cho các dự án trong lĩnh vực công nghệ cao, đặc biệt là AI.
Theo khoản 1 Điều 16 Luật Đầu tư 2020, dự án đầu tư thuộc ngành, nghề ưu đãi đầu tư (trong đó có công nghệ thông tin, sản xuất phần mềm, nghiên cứu và phát triển công nghệ cao) và dự án tại địa bàn ưu đãi đầu tư (như khu công nghệ cao, khu kinh tế) sẽ được hưởng ưu đãi. Về thuế thu nhập doanh nghiệp: Các dự án công nghệ cao có thể được miễn thuế TNDN trong một số năm đầu hoạt động và giảm 50% số thuế phải nộp trong các năm tiếp theo.Về đất đai: Dự án đầu tư vào khu công nghệ cao hoặc địa bàn khó khăn có thể được miễn, giảm tiền thuê đất, tiền sử dụng đất. Về thuế nhập khẩu: Miễn thuế nhập khẩu đối với hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định, vật tư, linh kiện để thực hiện dự án đầu tư.

3. Tái cấu trúc doanh nghiệp và tác động đến doanh nghiệp:
Động thái “không còn hợp nhất FPT Telecom” của FPT là một ví dụ về tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm tập trung nguồn lực vào chiến lược cốt lõi. Đối với Công ty ABC, việc hiểu rõ các quy định về tái cấu trúc (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập) theo Luật Doanh nghiệp 2020 là quan trọng nếu có ý định đầu tư vào các doanh nghiệp đang trong quá trình chuyển đổi hoặc muốn thực hiện tái cấu trúc sau khi đầu tư.
Theo Điều 191 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chia doanh nghiệp phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua và phải đảm bảo quyền lợi của người lao động, các chủ nợ và các bên có liên quan khác. Điều này cho thấy tính chặt chẽ của quy định pháp luật Việt Nam trong việc bảo vệ quyền lợi các bên khi doanh nghiệp tái cấu trúc.
Một doanh nghiệp FDI cũng hoàn toàn có thể thực hiện các hoạt động tái cấu trúc tương tự để tối ưu hóa hoạt động kinh doanh, ví dụ như tách một bộ phận AI ra thành một công ty con riêng biệt để dễ dàng gọi vốn hoặc hợp tác chiến lược. Các thủ tục này đều đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật liên quan khác. Luật sư Mina có thể cung cấp dịch vụ tư vấn M&A, chuyển nhượng vốn đầu tư và tư vấn cấu trúc doanh nghiệp để đảm bảo các giao dịch này diễn ra hợp pháp và hiệu quả.

Như vậy, đối với vấn đề đầu tư vào ngành công nghệ AI tại Việt Nam và các hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp, Công ty ABC có thể thực hiện đầu tư dưới nhiều hình thức như thành lập doanh nghiệp mới hoặc M&A, đồng thời tận dụng các ưu đãi đầu tư hấp dẫn của chính phủ. Tuy nhiên, việc thực hiện cần tuân thủ chặt chẽ các quy định của Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, cũng như các văn bản hướng dẫn chi tiết.

[3] Kết luận và lời khuyên của Luật sư Mina cho các nhà đầu tư FDI

Từ các phân tích trên có thể thấy, Việt Nam đang mở rộng cửa chào đón các doanh nghiệp nước ngoài vào lĩnh vực công nghệ cao, đặc biệt là trí tuệ nhân tạo, với khung pháp lý tương đối thông thoáng và nhiều chính sách ưu đãi hấp dẫn. Quyết định chiến lược của FPT là một tín hiệu tích cực, củng cố niềm tin vào tiềm năng phát triển của ngành công nghệ tại Việt Nam.

Đối với Công ty ABC, lời khuyên của Luật sư Mina là:

Nghiên cứu kỹ thị trường và đối tác: Trước khi quyết định hình thức đầu tư, hãy tiến hành nghiên cứu sâu rộng về thị trường AI Việt Nam, các đối thủ cạnh tranh, các công ty tiềm năng để M&A và nguồn nhân lực.
Tận dụng ưu đãi đầu tư: Đảm bảo dự án đầu tư của Quý khách đáp ứng các điều kiện để được hưởng ưu đãi đầu tư về thuế, đất đai theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn. Đây là yếu tố quan trọng giúp tối ưu hóa hiệu quả kinh tế của dự án.
Tuân thủ pháp luật: Mọi hoạt động đầu tư, từ thành lập doanh nghiệp đến M&A và tái cấu trúc, đều phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020. Việc có sự hỗ trợ pháp lý ngay từ đầu sẽ giúp Quý khách tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có và tối ưu hóa quá trình thực hiện.
Thẩm định pháp lý (Due Diligence): Nếu Công ty ABC lựa chọn hình thức M&A, việc thực hiện thẩm định pháp lý toàn diện đối với công ty mục tiêu là cực kỳ quan trọng. Điều này giúp đánh giá chính xác tình trạng pháp lý, tài chính, lao động, sở hữu trí tuệ và các rủi ro tiềm ẩn của doanh nghiệp.

MINALAW tự hào là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư tổng hợp cho các Doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam. Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ Công ty ABC trong việc:

Tư vấn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực AI và công nghệ cao.
Tư vấn M&A, chuyển nhượng vốn đầu tư, bao gồm cả quá trình thẩm định pháp lý (due diligence).
Tư vấn ưu đãi đầu tư, chính sách thuế chuyên biệt cho các dự án công nghệ.
Cấu trúc và tái cấu trúc doanh nghiệp để phù hợp với mục tiêu kinh doanh.

Để được TƯ VẤN MIỄN PHÍ về thủ tục đầu tư, liên hệ Luật sư Mina Law ngay hôm nay!

📞 Hotline: 0375 556 870
✍️ Trên đây là toàn bộ ý kiến tư vấn của Luật sư Mina đối với vướng mắc của Quý Khách, hi vọng các thông tin trên hữu ích và giúp Quý Khách có cái nhìn rõ nét hơn về cơ hội và khung pháp lý khi đầu tư vào lĩnh vực công nghệ cao tại Việt Nam.